Recompras, subclasses de cotas: CVM propõe reforma estrutural de fundos imobiliários

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apresentou uma proposta de reforma ampla no marco regulatório dos fundos de investimento imobiliário (FIIs). O texto altera o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, que define as regras específicas desses fundos, e ficará aberto para sugestões até 30 de janeiro de 2026.

Segundo a autarquia, a revisão busca modernizar o funcionamento dos FIIs e alinhar suas normas às de outras categorias de fundos, mantendo a proteção ao investidor. “Esperamos facilitar o funcionamento dos FIIs como veículos de captação de recursos para esse importantíssimo setor da economia”, afirmou o presidente interino da CVM, Otto Lobo.

A proposta, apresentada na última quinta-feira (30), substitui dispositivos herdados da antiga Instrução 472/2008, revogada em 2022, e consolida uma revisão que, pela primeira vez, altera a estrutura central da regulação dos FIIs desde a criação da Resolução 175.

Confira a seguir os principais pontos do texto:

Subclasses de cotas com subordinação

A CVM quer permitir que FIIs que investem exclusivamente em títulos de dívida imobiliária emitam cotas sênior, mezanino e subordinada, com diferentes níveis de risco e retorno, modelo já usado em FIDCs.

A medida abriria espaço para operações estruturadas dentro de um mesmo fundo.
O regulador também quer ouvir o mercado sobre a possibilidade de permitir que FIIs invistam diretamente em direitos creditórios imobiliários, hoje restritos aos Fiagros, reconhecendo que isso pode gerar arbitragem regulatória e fiscal.

Ofertas públicas voluntárias de aquisição (OPAC)

O edital esclarece que as ofertas públicas voluntárias de aquisição de cotas poderão ser feitas pela própria classe que emitiu as cotas, desde que previstas no regulamento e com cancelamento das cotas adquiridas.

A CVM quer aumentar a transparência e padronizar esse tipo de operação, equiparando-a à recompra.

Recompra de cotas

O regulador propõe que fundos possam recomprar cotas próprias negociadas abaixo do valor patrimonial, com cancelamento imediato. A recompra deverá seguir regras específicas:

• comunicado prévio de 14 dias ao mercado, válido por até 12 meses;
• proibição de recompra quando houver informação relevante ainda não divulgada;
• limite de volume de recompras a ser debatido na consulta.

A CVM argumenta que o mecanismo pode reduzir distorções de preço e dar previsibilidade aos investidores.

Reembolso de cotistas dissidentes

Atualmente, fundos devem reembolsar cotistas que discordem de decisões como fusões, cisões ou transformações. A CVM reconhece que isso é inviável em fundos com ativos ilíquidos e propõe permitir que o regulamento preveja hipóteses de não concessão do reembolso, desde que haja medidas para proteger os investidores afetados.

A mudança será monitorada futuramente por meio de uma avaliação de resultado regulatório (ARR).

Assembleias e quóruns de deliberação

Com base em estudo técnico interno publicado em 2024, a CVM quer ajustar o quórum mínimo exigido:

• até 100 cotistas: 50% das cotas;
• de 101 a 10 mil cotistas: 25%;
• acima de 10 mil cotistas: 15%.

A autarquia afirma que a redução facilita as votações sem comprometer a representatividade.

Representação dos cotistas

O percentual mínimo de cotas necessário para incluir na pauta de assembleia a eleição de representantes cairá de 3% para 1%.

A eleição poderá ser aprovada por maioria simples dos presentes, e a CVM abre espaço para debate sobre dispensar a exigência de que o representante seja cotista, o que poderia permitir representação profissional.

Redistribuição de funções entre administrador e gestor

O edital propõe redefinir papéis e responsabilidades desses agentes:

• o gestor passará a poder contratar, às expensas do fundo, serviços de análise e administração de imóveis, hoje atribuídos ao administrador;
• o administrador fiduciário continuará sendo o proprietário legal dos imóveis, conforme a Lei 8.668/1993.

A CVM considera a mudança um ajuste ao amadurecimento do mercado e pede comentários sobre o novo equilíbrio de responsabilidades.

Informações e relatórios mais flexíveis

Outra proposta relevante é a modernização do regime informacional. O conteúdo dos formulários mensais, trimestrais e anuais deixará de estar fixado na norma e será publicado pela Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE) no site da CVM.

A ideia é dar agilidade às atualizações e reduzir custos regulatórios, mas a autarquia reconhece o risco de insegurança jurídica se houver mudanças frequentes. Por isso, a CVM prevê que qualquer alteração venha acompanhada de avaliação de impacto regulatório e prazos adequados de adaptação.

A minuta também pede contribuições sobre quais informações devem ser exigidas nas recompras de cotas, como volume, preço médio e efeitos sobre o valor patrimonial.

Consulta pública

Com mais de 2,8 milhões de pessoas físicas investindo em FIIs, a proposta da CVM mira não apenas simplificar a operação dos fundos, mas também reforçar a governança e a transparência de uma das indústrias mais populares entre investidores brasileiros.

“Os fundos imobiliários caíram no gosto do público de varejo ao permitir acesso, por meio do mercado de capitais, a investimentos no setor imobiliário. Tivemos muito cuidado na elaboração das propostas, confiantes de que é possível modernizar as regras mantendo a proteção aos investidores”, afirmou Antonio Berwanger, superintendente de Desenvolvimento de Mercado da CVM.

A CVM dispensou a Análise de Impacto Regulatório (AIR) formal, por entender que as mudanças reduzem restrições e custos de observância. As sugestões podem ser enviadas até 30 de janeiro de 2026, para o e-mail conpublicasdm0625@cvm.gov.br. Após o prazo, todas as manifestações serão publicadas no site da autarquia.